İngiliz Şirketler Kanununa Göre Bilgi Alma Hakkını Kullanabilecek Sujeler Ve Bilgi Verme Yükümlülüğü

8 Mayıs 2022 In Genel

İngiliz Şirketler Kanununa Göre Bilgi Alma Hakkını Kullanabilecek Sujeler Ve Bilgi Verme Yükümlülüğü

Giriş

Bilgi alma hakkı İngiliz hukuku düzleminde UK Companies Act 2006 (CA 2006)[1], 2007/36/EG sayılı borsaya kayıtlı şirketlerin pay sahiplerinin belirli hakları direktifi[2] ve 2009 Şirketler (Pay Sahipleri Hakları) Yönetmeliği[3] altında düzenlenmiş ve uygulanmaktadır. İngiliz hukuku geçmişten bugüne şirketin üyelerine tanıdığı hakları kademeli olarak genişletmiştir. Hissedarların hakları esas olarak CA 2006 Yasası’ndan kaynaklanmaktadır. Fakat üyelere sağlanan bu hakların şirket ana sözleşmesi, hissedarlar arasında yapılan sözleşme ve belirli hisse ihraç koşulları altında değiştirilmesi mümkündür.[4]

Her ne kadar hissedarlar toplu olarak bir şirkete sahip olsalar da şirketin günlük işleyişini kontrol eden yöneticilerdir. Ancak, sahip oldukları hisselerden ötürü, hissedarlar bir dizi hakka sahiptir ve belli başlı şirket kararları üzerinde gücü ellerinde tutarlar. Bu haklardan oy kullanma üyelerin şirket yönetimine aktif katılmalarını sağlayan bir haktır. Oy hakkının kullanılabilmesi için de pay sahiplerinin şirketin genel durumu ve oy konusu işlemin mahiyeti hakkında bilgi edinmeleri gerekmektedir. Buradan hareketle yöneticilerin ve şirket direktörünün pay sahiplerine, şirketin iş ve işlemlerinin kanuna ve yasal düzenlemelere uygun yürütüldüğünü ve şirketin gelişmesine katkıda bulunduğuna dair bilgi ve belgeyi temin etmeleri gerektiği açıkça ifade edilmiştir. Özellikle yasal sicillerde tutulan bilgi ve belgeler açısından talep sahibinin bilgiye erişimi ‘uygun amaç kriteri’ ile sınırlandırılmıştır.[5] Yüksek mahkeme, uygun amacın kapsamlı bir tanımının yapılması mümkün olmasa da genel olarak talebin, bir üyenin bu sıfatla menfaati ve/veya hissedarlık haklarının kullanılması ile ilgili olması gerektiğini belirtmektedir.[6]

Hükümler, üyelerin ve kamunun hissedarların kimliğini ve hisselerinin kapsamını bilme konusundaki menfaatleri ile üyelerin kişisel bilgilerine erişim hakkının kötüye kullanılmasını engelleme noktasında bir denge kurmayı amaçlamaktadır.[7]

Pay sahiplerinin bu bilgiye erişimi farklı hukuk sistemlerinde çeşitli şekillerde düzenlenebilmektedir. Bilgi alma hakkı İngiliz Şirketler kanununda tek bir maddede düzenlenmemiş, pay sahiplerinin şirketten taleplerine konu edebilecekleri farklı istemler için ayrı ayrı düzenlenmiştir. Bununla beraber pay sahiplerinin bilgiye erişimi 3 farklı biçimde karşımıza çıkar. Talep üzerine inceleme, rutin, düzenli açıklama ve önemli olayların geçici olarak açıklanması.[8] Bu makale bilgi alma bağlamında CA 2006 hangi hakların mevcut olduğunun kısa bir özetini sunduktan sonra, kimlerin bu haklar çerçevesinde bilgi ve belge talep edebileceğini ve kimlerin bu bilgi ve belgeleri açıklama yükümlülüğü olduğunu, çeşitli ihtimalleri de göz önünde bulundurarak inceler. Son olarak CA 2006 ile düzenlenmiş olan vekil tayin etme hakkı ve bu hakka dayanarak vekil aracılığı ile bilgi alma hakkının kullanımı incelenmiştir.

A. Pay Sahiplerine 2006 Tarihli Ingiliz Şirketler Kanunu Ile Taninan Bilgi Alma Ve Inceleme Haklari

2007/36/EG sayılı borsaya kayıtlı şirketlerin pay sahiplerinin belirli hakları direktifinin 9. Maddesi pay sahibinin, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili soru sorma hakkını düzenlemektedir.

Bununla beraber İngiltere Şirketler Kanunu’nun;

116. maddesi, şirketin üye kaydını (ve endeksini) inceleme ve sicilin bir kopyasını veya herhangi bir bölümünü alma hakkını,

228. maddesi, direktörlerin hizmet sözleşmelerini ve nitelikli tazminat hükümlerini veya yazılı notları inceleme ve kopyalarını alma hakkını,

319A. maddesi, üyenin genel kurulda görüşülen bir işle ilgili herhangi bir soruyu sorma hakkını,

358. maddesi, şirketin tutanak defterini ve genel kurul toplantılarının kayıtları inceleme ve tutanağın bir kopyasını alma hakkını,

423. maddesi yıllık mali tablo ve raporların bir kopyasını alma hakkını,

431. maddesi, üyelerin Hesap ve raporların kopyalarını alma hakkını,

527. maddesi, üyelerin denetim endişelerinin web sitesinde yayınlanmasını isteme hakkını,

702.maddesi, şirketin iktisap ettiği kendi payları hakkındaki sözleşmeyi inceleme hakkını,

714. maddesi, şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hususunda yönetim beyanını ve denetçilerin raporunu inceleme hakkını,

744. maddesi, şirket tarafından tutulan bir şirketin tahvil sahiplerinin kayıtlarını inceleme ve kopyasını talep etme hakkını,

793.maddesi, şirketin açıklanmayan pay sahiplerinin soruşturulması hakkındaki raporu inceleme hakkını,

809. maddesi, şirketin hisselerindeki açıklanan menfaatlerin kaydını inceleme ve kopyasını alma hakkını,

911. maddesi, birleşmeye ilişkin belgeleri inceleme hakkını,

1145. maddesi, şirketten basılı kopya dışında bir belge veya bilgi aldığında, şirketten belgenin veya bilginin basılı bir versiyonunu isteme hakkını düzenlemektedir.

B. Bilgi Alma Hakkinin Sujeleri

1. Hamiline yazılı, nama yazılı hisse senetleri, tahvil senetleri ve bilgi alma hakkını kullanımları

Hisse senetlerine ilişkin İngiliz hukukunda mevcut hukuki görüş şu şekilde özetlenebilir: Bir hisse kendi başına mülkiyettir, ancak hissedara şirketin malvarlığı veya şirket mülkiyeti üzerinde herhangi bir menfaat sağlamadığı gibi ve hissedarlara daha fazla pay vermez.[9] Hisse senetleri hamiline yazılı veya nama yazılı olabilmektedir. CA 2006 madde 779 da ‘’Hisselerle sınırlı bir şirketin, kendi maddelerinde izin verilmişse, tamamı ödenmiş hisselerle ilgili olarak hisse senedi çıkarabileceği, senede sahip olanın senette belirtilen haklara sahip olacağı ve senedin teslimi ile payların devredilebileceği düzenlenmiştir.’’[10] Bununla beraber, 2015 tarihli Küçük İşletme, Girişim ve İstihdam Yasası madde 84 tarafından CA 2006 da yapılan değişiklikle hamiline yazılı hisse senedi uygulamasının yürürlükten kaldırıldığı ifade edilmiştir. Bu tarihten itibaren hamiline yazılı hisse senedi ihracı yasaklanmış olup, hamiline yazılı hisse senetlerinin şirketler tarafından nama yazılı hisseye dönüştürülmesi veya iptal edilmesi gerekmektedir.[11] Buradan hareketle hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin bilgi alma haklarını anonim şirketlerde kullanamayacaklarını söyleyebiliriz. Nama yazılı pay sahipleri yani üyeliği sicile kaydedilmiş olan pay sahipleri ise kanunun pay sahiplerine çeşitli hükümlerle tanımış olduğu bilgi alma haklarından yararlanabilirler.[12]

CA 2006 madde 431 ve 432 de ‘Borsaya kaydedilmiş veya kaydedilmemiş bir şirketin bir üyesi veya tahvil sahibi-intifa senedi sahibi, talep üzerine ve ücretsiz olarak şirketin son yıllık hesapları, son direktör raporu ve bu hesaplara ilişkin denetçi raporunun bir kopyasını almaya yetkilidir’ denmiştir.[13] Buradan hareketle şirkete ilişkin tahvil sahibinin de maddede belirtilen evrakları ve dolayısı ile bu evraklara ilişkin bilgi alma hakkı olduğu kabul edilmelidir. Nitekim tahvil sahibinin alabileceği belgeler maddede örnekleme yolu ile sayıldığından bu belgeler haricinde tahvil sahibinin bilgi alma hakkının genişletilemeyeceği söylenebilir.

2. Hisse senetlerinde menfaat sahibi kişiler

CA 2006 hisselerde menfaati olan kişilerin bu hisselerin sağladığı her türlü hakkı kullanabileceğini düzenlemiştir.[14] Hisselerde menfaati bulunan kişiler kanunda sınırlı olarak sayılmıştır. Buna ek olarak, kanunda, belirli durumlarda, bir başka kişinin hissesine ait hakların mülkiyet sahibi olmaksızın kullanılmasına imkân tanımıştır. Buna dayanarak aşağıda sayılan durumlarda paya bağlanmış olan bilgi alma hakkının paya sahip olunmaksızın payda menfaati bulunan kişiler tarafından da kullanılabileceği savunulabilir. Zira kanunda açıkça hangi hakların kullanılabileceği sayılmamış hisselerin sağladığı her türlü hakkın kullanılabileceği belirtilmiştir.

2.1 Hisselerdeki haklar bir kuruluşun mülküne bağlı ise kuruluşun her üyesinin hissedeki haklarda menfaati olduğu kabul edilir.[15]

2.2 Bir kişi eğer paylardaki hakların kullanımına dair sözleşme yaparsa veya payların kendisine veya emrine teslimini talep etme hakkına sahipse ya da sicile kayıtlı hak sahibi olmamakla beraber, hisselerin elde tutulmasıyla verilen herhangi bir hakkı kullanma veya kontrol etme hakkına sahipse, hisseler bakımından menfaat sahibi olduğu kabul edilir.[16]

2.3 Bir kişinin, eşinin veya hemcins partnerinin veya herhangi bir bebek (18 yaşından küçükler) veya üvey çocuğunun ilgilendiği hisselerde menfaati var kabul edilir.

2.4 Bir şirketin organının veya direktörünün kendisinden talimat almaya alışkın olduğu kişi ve genel kurul toplantılarında oy hakkının üçte birini veya daha fazlasını kullanma veya kontrol etme hakkına sahip olan bir kişi hissede menfaati var kabul edilir.[17] Hissede menfaati olan bu kişi, şirketin, başka bir tüzel kişiliğin oy hakkını kullanma veya kontrol etme hakkına sahip olması durumunda ve yine şirketin, o tüzel kişiliğin genel kurul toplantılarında oy hakkının üçte birini veya daha fazlasını kullanma veya kontrol etme hakkına sahip olması durumunda diğer tüzel kişilin toplantılarında da oy kullanma hakkına sahiptir.[18]

3. İpotekli paylarda bilgi alma hakkının kullanımı

İpotek alacaklısı alacağına binaen üye siciline kaydettirilmişse burada kanuni ipotek meydana gelir. Bunun için teminat olarak kullanılan payların alacaklının kendisine veya temsilcisine devredilmesi gerekir. İpotek alacaklısı ve borçlu aralarında yapacakları bir anlaşma ile borçlunun borcunu ve faizini geri ödediğinde alacaklının hisseleri ipotek sahibine geri devredeceğini kararlaştıracaklardır.[19] Kanuni bir ipotek söz konusu olduğunda borç veren veya vekili sicilde malik olarak görünmeye devam eder, fakat kredinin ödenmemiş olduğu süre boyunca, borç veren hisse senetlerine bağlı oy kullanma hakkı, bilgi alma hakkı ve diğer tüm haklara sahip olacaktır.[20]

4. Hisselerin devri sırasında bilgi alma hakkının kullanımı

Hisselerin devri sırasında hisselerden doğan hakların kullanımında çeşitli ihtimaller ortaya çıkabilir. Devreden ile devralan arasında yapılan hisse alım satım sözleşmesi sırasında devreden henüz hisse bedelini ödememişse, hisseler tescil edilene kadar devralan, hisseleri yediemin olarak elinde tutar, ancak hala şirketin üyesidir ve dilediği gibi oy kullanma ve bilgi alma hakkını elinde tutar.[21] Bununla beraber devreden ile devralan arasında yapılan hisse alım satım sözleşmesi sırasında devralan hisse bedelini ödemiş fakat hisseleri henüz devralmamışsa, hisselerin devri onaylanana kadar hisseleri devredenin yediemin olarak elinde tuttuğu durumda, devredenin bu durumda hisseden doğan oy, bilgi alma vb. haklarını devralanın yönlendirdiği şekilde kullanmalıdır.[22]

5. Şirketin kendi paylarını iktisap etmesi durumunda bilgi alma hakkını kullanıp kullanamayacağı

Kendi hisselerini iktisabı durumunda, şirketin intifa hakkı olup olmadığının belirlenmesinde göz ardı edilecek menfaatler başlıklı CA 2006 madde 671 de, belirli durumlarda şirketin hisselerdeki intifa haklarının göz ardı edileceği düzenlenmekle beraber hükümde bilgi alma ve inceleme hakkı sayılmadığından hareketle şirketin kendi paylarını iktisap etmesi durumunda bu paylara ilişkin olarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabileceği düşünülebilir.[23] Şirket kendi hisselerini iktisap ettiğinde hisseler, tüm amaçlar için şirketi temsilen hisselere sahip olan temsilcinin kendi hesabına elinde bulundurduğu gibi muamele görecektir.[24] Tek başına bu hüküm şirket temsilcisinin pay sahibi gibi pay sahipliği haklarını kullanabileceği yönünde anlaşılabilir. Fakat maddenin devamında tüm amaçlar için şirketin bu paylardan kaynaklanan herhangi bir hakkı olmadığı kabul edilmelidir denerek şirketin iktisap ettiği paylardan kaynaklı hakları kullanamayacağı belirtilmiştir.[25]

Diğer yandan CA 2006 madde 726, hazine hisselerinin şirket tarafından edimini ve buna ilişkin hakların kullanımını düzenlemiştir. Madde de şirketin hisseleri hazine hissesi olarak elinde tuttuğu durumda şirket bu hisseler üzerinde herhangi bir hak kullanmamalıdır ve bu hakkın sözde kullanımı geçersizdir.[26] Bu, özellikle toplantılara katılma veya oy kullanma hakları için geçerlidir denmektedir. Dolayısı ile şirket tarafından hazine hisselerinin edinildiği durumda bu hisselere bağlanan toplantıya katılma ve oy hakkının kullanımının engellenmesi aynı zamanda bu hisseye bağlanmış olan bilgi alma hakkının da kullanımının engellendiği sonucunu doğurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkının oy hakkının kullanımı için temel oluşturduğu varsayımında oy hakkının kullanılamaması bilgi alma hakkının kullanılamayacağı sonucunu doğuracaktır. Bununla beraber yine bu hisselere bağlanan sonuca göre toplantıya katılma hakkının engellenmesi bilgi alma hakkının nasıl kullanılacağı noktasında aydınlatıcı bir rol izlememektedir. Buradan hareketle kanun koyucunun şirket tarafından hazineden elde edilen paylara ilişkin olarak bilgi alma hakkının kullanımına açık bir kapı bırakmadığı söylenebilir.

6. Bağlı şirketler hakkında bilgi alma hakkının kullanılıp kullanılamayacağı

Bağlı şirket tanımı kanunda; ana şirket diğer bir şirketin, oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya üyesiyse ve yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahipse veya onun bir üyesiyse ve diğer üyelerle yaptığı bir anlaşma uyarınca tek başına içindeki oy haklarının çoğunluğunu kontrol ediyorsa taraf şirket bağlı şirket olarak adlandırılır.[27] Maddede açıklandığı üzere ana şirket bağlı şirketin ya oy haklarının çoğunluğuna sahip olacaktır ya da yönetimini kontrol edecektir. Bu noktada pay sahibinin ana şirkete yöneltilecek herhangi bir bilgi alma talebinin bağlı şirketle ilgisinin bulunması durumunda bu hakkın kullanılacağı söylenebilir. Fakat şirket üyelerinin bağlı şirketler hakkında her zaman bilgi sahibi olacağı kesin değildir. Aynı zamanda ana şirketinde bağlı şirket ile ilgili pay sahiplerine bildirim yükümlülüğü bulunduğuna dair kanunda bir düzenleme olmadığından pay sahiplerine herhangi bir bildirim yapılması gerektiği söylenemez.

7. Hak sahipliğinin ispatı

Şirket her bir üyesini kayıt defterine kaydetmekle yükümlüdür.[28] Bununla beraber sermayesi olan şirketler üyelerinin isim ve adres bilgilerine ek olarak üyelerin paylarını ve bunları ayırt etmeye yarayan özelliklerini kayıt altına almalıdır.[29] Şirket, hisselerinden herhangi birini hisse senedine dönüştürmüş ve sicil memuruna devir bildiriminde bulunmuşsa, üye sicili, hisselerin miktarı ve ayrıntıları yerine her üyenin elindeki hisse senedi miktarını ve sınıfını göstermelidir. [30] Üye sicili bu kanundan doğan herhangi bir hususta prima facie kanıt sayılır.[31] Ayrıca hem üye sicili hem de şirket tarafından tutulan tahvil sahiplerinin kayıtları şirketin kayıtlı ofisinde veya yönetmelikle belirlenecek bir yerde hazır tutulmalıdır.[32]

8. Üye şirketin temsilci ataması ve vekil ataması

Başka bir şirketin üyesi olan bir şirketin toplantılara katılma ve oy kullanma konusunda kendisine açık iki seçeneği vardır. Hisseleri elinde bulunduran bir şirket, diğer üyelerle aynı vekil tayin etme hakkına sahiptir.[33] Alternatif olarak, bir kurumsal üye, bir kurumsal temsilci atanmak suretiyle temsil edilebilir. CA 1985, bir şirketin bir toplantıda temsilcisi olarak ‘uygun gördüğü kişiyi’ atayabilmesini sağlamıştı.[34] Birden fazla temsilci atama konusunda açık bir hak olmadığı gibi, açık bir yasak da yoktu. Uygulamada, toplantıda farklı intifa hakkı sahiplerinin temsil edilmesini sağlamak amacıyla, şirketlerin kayıtlı her bir holding için birden fazla temsilci atayabileceği kabul edilmişti.[35] Sonuç olarak eski yasa döneminde, hissedarların toplantıya katılımı açısından yalnızca bir üyenin bireysel olarak katılabilmesi veya tek bir vekil tayin edebilmesi veya tek bir kurumsal temsilci atayabilmesi üyenin payları çeşitli sebeplerden farklı kişilerin elinde olduğu durumda çözülmesi zor bir problem teşkil ediyordu.[36] CA 2006 madde 323’e göre, diğer madde hükümlerine bakılmaksızın, tüm vekillerin el kaldırma ve sandıkta konuşma ve oy kullanma hakkı vardır.[37]

CA 2006 ayrıca, CA 1985 yasasından farklı olarak, her bir vekilin sahip olduğu farklı hisselere göre atanması koşuluyla, hissedarların birden fazla vekil atamasına açıkça izin verir.[38] Atanan her temsilci bir toplantıda bireysel bir üye olarak aynı yetkileri kullanabilir.[39] Aynı hisse grubuyla ilgili olarak atanan birden fazla şirket temsilcisinin aynı şekilde oy kullanmaları şartı ile yalnızca bir oy hakkı vardır. Temsilciler farklı şekillerde oy kullanmak isterlerse, birbirlerini etkili bir şekilde iptal ederler ve hiçbir oy kaydedilmez.[40]

Aynı hissedar için birden fazla şirket temsilcisinin farklı oylarının bir ankette geçerli sayılmasına izin verilip verilmeyeceği konusunda doktrinde çeşitli görüşler bulunmaktadır.[41] Bazıları bu durumda oyların geçerli olmayacağını düşünse de diğerleri, geçerli olacağı görüşündedir, çünkü her hisseye ilişkin oy, ayrı bir gücün kullanılmasıdır. Bir şirket, farklı oy kullanma niyetine veya farklı hisse payları için oy kullanma yetkisine sahip kişileri atamak isterse, vekiller ataması daha doğru olabilir. Fakat şirketin vekil ataması belli bazı prosedürler gerektirdiğinden ve geçmişten bugüne vekil şirket temsilcisinden daha az hakka sahip olageldiğinden şirketler vekil atamayı çok tercih etmiyorlar.[42]

C. Bilgi Verme Yükümlülüğü

1. Direktör

Şirkette yönetici pozisyonunu işgal eden kişiye direktör denir.[43] Bir şirketin direktörünün makul seviyede dikkat ve özen gösterme yükümlülüğü vardır. Bu yükümlülük kapsamında direktörün, şirketle ilgili olarak yürütülen görevleri yerine getiren bir kişiden makul olarak beklenebilecek genel bilgi, beceri ve deneyime sahip olması beklenir.[44] CA 2006 171. madde ayrıca bir direktöre, yetkileri yalnızca kendilerine verilen amaçlar doğrultusunda kullanma görevi yüklemektedir.[45] Yöneticilerin yetkileri dahilinde hareket etme görevi, bir direktörün yetkilerini kendilerine verilen şartlara uygun olarak kullanması ve bunu uygun bir amaç için yapması gerektiği mevcut hukuk ilkesini düzenler. Bunun haricinde direktörlerin genel sorumluluğu, bir yönetici tarafından bir şirkete borçlu olunan görevlerle ilgili olarak teamül hukuku kuralları veya hakkaniyet ilkeleri ile yorumlanır.[46]

2. Gölge Direktör

Bir şirketle ilgili olarak bir “gölge direktör”, şirket yöneticilerinin talimatlarına göre hareket etmeye alışık olduğu bir kişi anlamına gelir.[47] Yöneticilerin profesyonel talimatlarını takip ettiği kişi, bu talimatların yöneticinin genel görevi ile ilgili olması, üyelerin de onayını gerektiren işlemlerden olması, tek üyenin yönetici olması durumlarında gölge direktör olarak adlandırılamaz.[48] Bu tanıma göre, bir holding şirketinin direktörü veya tüm yönetim kurulu ve holding şirketinin kendisinin, bir bağlı ortaklığın gölge yöneticisi olarak muamele görmesi mümkündür. Direktörlere uygulanan genel sorumluluk ilkesi gölge direktörlere de uygulanabileceği ölçüde geçerli sayılmıştır.[49]

3. Yöneticilerin bilgi verme yükümlülüğü

Pay sahiplerinin veya vekillerinin İngiltere Şirketler Hukuku bağlamında bilgi veya belge talep etmek suretiyle bilgi alma hakkını kullanmaları durumda, talebe cevaben şirket, 5 iş günü içerisinde talep edenin talebini yerine getirmek yerine, mahkemeden talebin ‘uygun amaç kriteri’ni sağlamadığı gerekçesiyle talebe uymamaya dair bir talimat talep edebilir. Şirketin bu kapsamdaki bir mahkeme emri uyarınca talebi reddetmesi veya yerine getirmemesi suçtur.[50] Bu gibi durumlarda mahkeme, emirle derhal bir inceleme yapılmasını zorunlu kılabilir veya bir kopyanın sağlanmasını yönlendirebilir.[51] Mahkeme, bir başvuruda, incelemenin veya suretinin usulüne uygun olarak istenmediğine kanaat getirirse, şirketi talebe uymamaya yönlendirir ve talepte bulunan kişinin şirket masraflarını kısmen veya tamamen ödemesine hükmeder.[52] Mahkeme tarafından şirkete uyulmaması yönünde talimat verilmezse, mahkemenin karar vermesiyle veya yargılamanın durdurulması halinde şirket talebe derhal uymak zorundadır.[53] Burada belirtilmelidir bilgi alma talebinin reddi durumunda mahkemeye başvurması gereken pay sahibi değil şirkettir, ancak mahkeme tazminat vererek şirket lehine karar verirse bunun için başvuranın ödeme yapması gerekir.

Her ne kadar bilgi ve belge talebinin konu olduğu somut düzenlemeler çeşitli maddelerde yer alsa da genel olarak kanunda bilgi alma talebinin reddi üzerine şirketin mahkemeye gitmesi yolu düzenlenmiştir. Bir şirketin, bilgi alma hakkı için başvuranın talebini reddetmesi veya talebe uymaması yoluyla erişim izni vermeyi reddetme konusunda makul davranıp davranmayacağı özellikle genel kurul toplantılarında bu hakkın kullandırılmamasının sonucunun ne olacağı, yanıtlanmamış bir sorudur. Bilgi alma hakkının genel kurul toplantısında kullanılması halinde ise, toplantıda sorulan bir soruyu ele alıp almama kararı geleneksel olarak toplantı başkanına bırakılmıştır.[54] Eğer bilgilerin açıklanması gizli bilgilerin ifşa edilmesini sağlayacaksa, toplantı hazırlığını gereksiz yere engelleyecekse, cevap web sitesinde bir soruya cevap şeklinde verilmişse, ya da başkana, istenmeyen bir durumun ortaya çıkacağı izlenimi vermişse kanun cevap verilmesine gerek olmadığını belirtir.[55]

Kanunda bir şirketin yöneticisinin genel olarak alacaklılar veya hissedarlardan ziyade şirkete karşı sorumlu olduğu düzenlenmiştir.[56] Yöneticilerin bu sorumluluğa aykırı davranışları türev talebin konusunu oluştururken sorumluluğa ilişkin davranışın yerine getirilmemesi haksız önyargının oluşmasına sebebiyet verebilir.[57] Şirket üyesi ile beraber edindiği inceleme raporu ve bilgi ve belge alma hakkını kullanması sonucu iç işleri bakanlığı, şirketin işlerinin tüm üyelerin veya bazılarının çıkarlarına haksız bir şekilde zarar verecek şekilde yürütüldüğü gerekçesiyle mahkemeye başvurabilir.[58] Bununla beraber şirket yönetimi tarafından herhangi bir sebebe dayanmaksızın şirket üyesine bilgi alma hakkının kullandırılmaması durumunda da üyenin bu yola başvurabileceği savunulmaktadır. [59]

Bilgi alma hakkı ile ilgili olarak kanunda pek çok maddede bilgi ve belgelerin şirket tarafından üyelerin incelemesine hazır tutulması veya üyelere gönderilmesi ayrı ayrı düzenlenmiştir. Örnek vermek gerekirse, şirketin kendi hisselerinin geri satın alınması veya satın alınması için sermayeden ödeme yapılmasına ilişkin olarak, şirketin direktörleri şirketle ilgili genel bir araştırma neticesinde şirketin mali kaynaklarını ve eğer varsa bunların borçları karşılayabileceğini, şirketin faaliyetini devam ettirebileceğini, gelecek yıla ilişkin beklentilerini, şirketin o yılki hedeflerini ve şirketin durumuna ilişkin denetçinin yazdığı raporu açıklamak zorundadır.[60] Direktörler, bu anlamda yapacakları açıklama makul bir gerekçeye sahip olmadan yapıldığı takdirde suç işlemiş olurlar.[61]

Yöneticiler sermayeden ödeme yapılmasına dair karar verme sürecinde direktörlerin açıklamasını ve denetçinin raporunu içeren bu beyanın bir kopyasını toplantıda üyelerin incelemesi için hazır bulundurmalı ve kararı toplantıda almalı veya yazılı bir karar söz konusu ise karar üyeye sunulmadan önce beyanın kopyasının üyelere ulaştığından emin olmalıdır.[62] Aksi takdirde karar geçersizdir.[63]

4. Denetçinin bilgi alma hakkı

Bir şirketin denetçisi şirketin defterlerine, hesaplarına ve fişlerine her zaman erişim hakkına sahiptir ve şirketin herhangi bir yetkilisi veya çalışanından, şirketin defterlerinden, hesaplarından veya makbuzlarından herhangi birini elinde tutan veya bunlardan sorumlu olan herhangi bir kişiden, şirketin herhangi bir yan kuruluşundan ve bu yan kuruluşun herhangi bir çalışanından görevlerinin ifası için gerekli gördüğü bilgilerin veya açıklamaların kendisine verilmesini isteyebilir.[64] Denetçinin istediği bilgileri sağlayamayan kişi açıkça bu bilgi ve belgeleri sağlamasının mümkün olmadığını ispatlayamadığı sürece hem şirket hem de söz konusu memur tarafından suç işlenmiş olur.[65] Bir şirketin denetçisi ayrıca şirket üyesinin almaya yetkili olduğu genel kurul bildirimleri ve diğer her türlü iletişim evrakını da almaya yetkilidir.[66]

5. Denetçinin bilgi verme yükümlülüğü

Finansa ilişkin hesapların sunulduğu yıllık genel kurul toplantısında, üyeler, finans dönemine ilişkin hesapların yapılacağı bir sonraki genel toplantının sonucuna kadar görev yapacak denetçiler atamalıdır.[67] Denetçi şirketin yıllık hesaplarına ilişkin olarak hazırladığı raporu şirket eğer özel bir şirketse; her bir şirket üyesine, her bir şirket tahvili sahibine ve genel kurul toplantılarına ilişkin bildirim almaya hakkı olan herkese göndermelidir.[68] Şirketin halka açık bir şirket olduğu durumda ise denetçi raporunu genel kurulda sunar.[69]

6. Bağımsız denetçinin bilgi alma hakkı

Hisseleri borsaya kayıtlı bir şirketin üyeleri, yöneticilerden, şirketin genel toplantısında alınan veya yapılacak herhangi bir anket hakkında bağımsız bir rapor almalarını isteyebilir.[70] Yöneticiler böyle bir talep aldıklarında, şirket veya kendileri hakkında bir rapor hazırlamak için uygun olduğunu düşündükleri bir kişiyi bağımsız denetçi olarak atamalıdırlar.[71] Bağımsız denetçi anketin yapılacağı toplantıya ve anket ile ilgili işlemlere katılma hakkına sahiptir.[72] Bağımsız denetçi, rapor vereceği herhangi bir ankete ilişkin şirketin kayıtlarına erişme hakkına sahiptir ve şirketin herhangi bir üyesi, yetkilisi veya çalışanından görevlerinin ifası için gerekli gördüğü bilgilerin veya açıklamaların kendisine verilmesini isteyebilir.[73] Talep üzerine bağımsız denetçiye istemiş olduğu bilgilerin verilmemesi suç teşkil eder.[74]

D. Vekil Atanmasi Ve Tarihsel Gelişimi

CA 2006, üyelerin genel kurul toplantılarına kendi adlarına katılma ve oy kullanmaları için bir vekil tayin etme hakkını kademeli olarak açık bir şekilde yasal olarak tanımış olsa da genel olarak vekil tayinine ilişkin formaliteler açısından kuralcı olmamıştır. Bu nedenle, vekil atanma şekli ve vekil tarafından hakların kullanılma şekli, büyük ölçüde şirket sözleşmelerinin düzenlemesi gereken konular olarak kalmıştır. Birleşik Krallık’ da vekil olarak atanmaya uygun kişilerle ilgili herhangi bir kısıtlama olmamasına rağmen, AB üyesi ülkelerin bazılarında vekillerin yalnızca yönetim kurulu üyelerine, eşlerine, atalarına veya soyundan gelenlere vekalet verilebileceğine ilişkin kısıtlamalar vardı.[75] 2007 tarihli AB direktifi, vekaleten oy kullanmaya ilişkin 10, 11 ve 13. maddelerde, vekâlet verilebilecek kişilere yasal ehliyet şartı dışında her türlü sınırlamayı yasaklamaktadır.[76]

CA 1948 yürürlüğe girmeden önce pay sahibinin yetkilerini vekaleten kullanmanın yasal bir temeli yoktu ve yetki kullanımı şirket esas sözleşmelerinde açıkça belirtilmişse mümkün olmaktaydı.[77] Bu noktada belirtmekte fayda var ki vekil atama noktasında ağırlıklı uygulanmakta olan prosedür üyenin toplantı başkanını vekil olarak ataması ve oyunu nasıl kullanacağına ilişkin kendisine talimat vermesi şeklindeydi.[78] Her ne kadar bu hakların vekaleten kullanılması genellikle kabul edilse de vekil olacak kişinin de şirket üyelerinden biri olması aranmakta ve dolayısı ile vekillik ilişkisinin kapsamı dar yorumlanmaktaydı. CA 1948 madde 136 da vekilin üye olması şartını getirmemiş ve “üye olsun veya olmasın” bir kişiyi vekil olarak atama hakkının olduğu açıkça belirtilmiştir.[79] Bu ifade CA 1985 in 372(1) maddesinde de aynı şekilde korunmuştur.[80]

Eleştirilen bir husus ise, CA 1985 kapsamında, atanan vekillerin toplantıdaki üyelerle aynı haklara sahip olmamasıydı. Şirketin esas sözleşmesinde ayrıca düzenlenmediği takdirde bir vekilin bir ankete katılma şeklinde oy kullanma hakkı vardı, ancak el kaldırma ile söz veya oy kullanma hakkı yoktu. Hem CA 2006’nın yürürlüğe girmesi hem de 2007/ 36/ EG sayılı borsaya kayıtlı şirketlerin pay sahiplerinin belirli hakları direktifinin uygulanması sonucunda vekilin katılma hakkına ilişkin yenileyici ve sağlamlaştırıcı düzenlemeler yapıldı.[81] CA 2006 da gelen yenilikle ’Bir şirketin üyesi, şirketin bir toplantısında katılma, konuşma ve oy kullanma haklarının tümünü veya herhangi birini kullanmak için başka bir kişiyi vekil olarak atama hakkına sahiptir’’[82] denilmekle vekillerin toplantılara aktif katılımı sağlanmış oldu. Bir üyenin atayabileceği vekil sayısının sınırını ise kanun koyucu 324. Maddenin 2 fıkrasında çizmiştir. Şirketin sermayesi olan bir şirket olması şartıyla, bir üye, her bir vekilin sahip olduğu farklı paylara bağlı hakları kullanmak üzere atanmış olması kaydıyla, sahip olduğu her bir 10 sterlinlik pay için farklı bir vekil atayabilir.[83]

2007/ 36/ EG sayılı borsaya kayıtlı şirketlerin pay sahiplerinin belirli hakları direktifinin 10(1) maddesi, genel kurulda üyelere Direktifin 9. maddesi kapsamında sağlanan soru sorma hakkının aynı şekilde bir vekile verilebileceğini açıklığa kavuşturmaktadır. Bununla beraber hissedarların borsada işlem gören bir şirketin genel kurulunda gündemdeki maddelerle ilgili soru sorma hakkıyla ilgili CA 2006, bu hakkı toplantıya katılan üyelere sağlarken, pay sahiplerinin yerine vekil olarak atanan kişilerin bu hakkı kullanabileceğine ilişkin açık bir düzenleme getirmemiştir. Her ne kadar bu konuda açıkça bir düzenleme olmasa da şirket sözleşmesinde açıkça yasaklanmadıkça bir vekilin toplantıda başkan olabileceğini düzenleyen 324. madde[84] göz önüne alındığında vekilin pay sahibi adına soru sorabilme yetkisinin pay sahibi adına konuşabilme hakkının doğası gereği mümkün olduğu kabul edilmelidir.[85]

1. Bilgi alma hakkının vekil aracılığı ile kullanımı

a. Vekil atamanın üye haklarından yararlanmaya veya hakları kullanmaya etkisi

CA 2006 madde 145 de üyenin şirketle ilgili olarak tüm veya belirli haklarından yararlanmaya veya bunları kullanmaya yetkili başka bir kişi veya kişileri aday göstermesinin şirket sözleşmesinde izin verildiği ölçüde uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. CA 2006’nın herhangi bir maddesinin pay sahibi tarafından veya onunla ilişkili olarak yapılmasını gerektirdiği her bir işlem, aday tarafından veya onunla ilişkili olarak, aday şirketin üyesiymiş gibi yapılmalıdır.[86]

Adayın pay sahibi adına kullanabileceği haklara ilişkin spesifik örnekler verilmiştir. Bunlar (talep edilen yazılı kararın gönderilme hakkı)[87] ; (yazılı kararın dolaşımını talep etme hakkı)[88]; (yöneticilerin genel kurulu toplantıya çağırmasını talep etme hakkı)[89]; (bir beyanın dolaşımını talep etme hakkı)[90]; (işlem yapılan şirketin toplantısında soru sorma hakkı);[91] (toplantıda hareket etmek üzere vekil atama hakkı)[92]; (yıllık hesapların ve raporların bir kopyasının gönderilme hakkı)[93] olarak sıralanmıştır. Her ne kadar haklar bu kapsamda kanunda örnekleme yolu ile sayılmış olsa da listenin kapsamlı olmadığı ve başkaca haklara da genişletilebileceği savunulmaktadır.[94] Bu iddiaya kaynak olarak 145. maddede sayılmayan haklardan biri üyenin anket yapılmasını talep hakkıdır. Mahkemeler CA 1948 yürürlüğe girmeden önce vekilin anket yapılmasını talep etme hakkının olmadığına karar veriyorlardı. Nitekim CA 1948 madde 137 ile başlayan, CA 1985 madde 372(2) ile devam eden ve CA 2006 da madde 329 düzenlemesi ile anket yapılmasını talep etme hakkının vekil tarafından da kullanılabileceği hüküm altına alınmıştır.

Atanan vekil yukarıda belirtilen hakları pay sahibi adına icraya yetkili olsa da bu haklar üye dışında hiç kimseye şirket aleyhine icra edilebilir haklar bahşetmez.[95] Dolayısı ile vekil bu hakları kullanamadığı durumda şirkete karşı bir aksiyonda bulunulması üyenin tasarrufunda olacaktır.

b. 150.madde uyarınca hisseleri piyasada işlem gören şirketlerde bilgi alma haklarından yararlanacak kişilerin atanması

Hisseleri piyasada işlem gören bir şirkette başkası adına hisse sahibi olan bir üye, o kişiyi bilgi alma haklarından yararlanması için vekil olarak gösterebilir. Burada bilgi alma hakkından kasıt şirketin genel olarak üyelerine veya vekilliği yapan kişiyi de içeren herhangi bir üye sınıfına gönderdiği tüm iletişimlerin bir kopyasını alma hakkı, şirketin son yıllık hesaplarının, raporlarının ve denetim raporlarının kopyalarını isteme hakkı ve başka surette sağlanan bilgilerin basılı kopyasını talep etme hakkıdır.[96] Bununla beraber şirketin, vekilin sadece belirli hakları kullanma yetkisi ile sınırlandırıldığı durumda vekilin bilgi alma talebine yanıt vermesi gerekmediği gibi[97] şayet vekil m.146 uyarınca yetkilendirildiği bilgi alma hakkını kullanmazsa, bu şirket tarafından alınan kararların veya şirket adına yapılan işlemlerin geçerliliğini etkilemez. [98]

c. 152. Madde çerçevesinde başkaları adına sahip olunan hakların farklı şekillerde kullanımı

Özellikle birden fazla kişi adına hisse sahibi olan şirket üyeleri, ellerindeki hisseleri bölmeyi ve hisselere bağlı hakları farklı şekillerde kullanmayı seçebilirler.[99] 152. madde paylara bağlı hakların ve paylara sahip olunması nedeniyle kullanılabilen hakların tamamının kullanılmasına ve hepsinin aynı şekilde kullanılmasına gerek olmadığını belirtir. Her ne kadar üye tüm haklarını kullanmak zorunda olmasa da veya farklı şekillerde kullanma imkanı bulunsa da, hakları ne ölçüde kullandığını veya farklı olarak hangi şekilde kullanıldığını şirkete bildirmelidir.[100] Üyenin sahip olduğu hisselerle ilgili olarak bunlardan doğan haklarını farklı şekillerde kullanmayı seçmesi durumunda, eğer şirkete bu hakların nasıl kullanıldığına ilişkin bir bildirimde bulunmamışsa, şirket üyenin tüm haklarını kullandığını ve aynı şekilde kullandığını varsayma hakkına sahiptir. Bu, şirketi, atanmış bir kişinin, bir üyenin talimatlarına uygun hareket etmediğine dair herhangi bir iddiasından koruyacaktır.[101]

d. 153. Madde çerçevesinde üyelerin talebi üzerine başkaları adına sahip olunan hisselerde hakların kullanılması

Talep konusu, bildiri sirkülasyonu talep etme yetkisi[102], anket hakkında bağımsız rapor isteme yetkisi[103], denetim endişelerinin web sitesinde yayınlanmasını isteme yetkisi[104] kapsamında olmalıdır. Yukarıda sayılan haklar, her birinin ortalama ödenmiş sermayesi 100 sterlin olan 100 hissedarın birlikte hareket etmesi halinde kullanılabilir. Bu 100 kişinin hesaplanmasında sadece şirket üyeleri değil belli şartlarla intifa hakkı sahipleri yani üyeler harici hissede hak sahibi olanlar da dikkate alınabilir. İntifa hakkı sahipleri üye ile yapmış olduğu sözleşmeye dayanarak hisseye bağlanan hakları kullanabilirler ancak ve ancak aynı hisseye bağlı hakkın üye de dahil başka biri tarafından da kullanılmaması şartıyla. Düzenleme ile aynı hisseye bağlanan hakkın iki kez kullanılması engellenmeye çalışılmıştır.

SONUÇ

İngiliz hukukunda bilgi alma hakkı Türk mevzuatına nazaran şirketin ve üyelerin müdahil olduğu her bir işlemi düzenleyen hak açısından ayrı ayrı kanun maddelerinde incelenmiştir. Her bir kanun maddesinde hakkın kullanımı buna ilişkin olarak üyelerin bilgi alma hakkı ve bu hakkın kullandırılmaması durumunda temerrüde düşen şirketin ve memurun suç işlemiş olacağını ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Açıkça görülmektedir ki üyeler tarafından bilgi alma hakkının kullanılması özelinde hakkın kullanımı maddelerde bazen üyelerin soru sorma veya şirketten bilgi ve belge talep etmesi şeklinde ortaya çıkarken bazen de şirketin bilgi ve belgelerin kopyasını üyelerin incelemesine hazır bulundurması veya üyelere göndermesi şeklinde ortaya çıkmaktadır. İngiltere Şirketler Kanunu bu noktada bilgi ve belgelerin üyelerin incelemesine hazır bulundurulması veya taraflarına gönderilmesini düzenlerken şirketin bu hususu yerine getirmemesi halinde, şirketin ve memurun suç işlemiş olacağını düzenleyerek, bir taraftan sopa gösterip diğer yandan üyelerin haklarının yerine getirilmesini sağlamaya çalışmıştır. Pratikte İngiltere de üyelerin bilgi alma haklarını kullanma sırasında prosedürel olarak herhangi bir belirsizliğin olmadığı örnek davaların azlığıyla ortaya çıkmaktadır. Bu noktada Türk hukuku uygulamasında sıkça karşımıza çıkan üyelere bilgi verme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi veya belirli durumlar da hakların taraflarının değişmesiyle başvurulacak yollar özelinde ortaya çıkan belirsizlik, İngiliz hukukunda şirketler karşısında zaten tüm hukuk düzenlerinde nispeten zayıf durumda olan şirket üyelerinin yerine, üyelerinin haklarını savunma görevi şirketin tüzel kişiliğine atfedilmek suretiyle daha net bir görünüme kavuşmuştur denilebilir.

Av. Muhammet Emir ÇELİK

[1] UK Companies Act 2006

[2] Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council

[3] The Companies (Shareholders’ Rights) Regulations 2009

[4] UK Companies Act 2006 s.145.

[5] Victor Joffe Qc, David Drake, Giles Richardson, Daniel Lightman Qc, Timothy Collingwood, “Minority Shareholders”, Sixth Edition Oxford University Press ,2018 4.52

[6] Burry & Knight Ltd v Knight [2014] 1 WLR 4046.

[7] Joffe Qc, Drake, Richardson, Lightman Qc, Collingwood, a.g.m., 4.52

[8] Cahn A., Donald D. C. “Comparative company law: text and cases on the laws governing corporations in Germany, the UK and the USA” Cambridge University Press, 2010, s. 640,641.

[9] UK Companies Act 2006 s.182(1)(a).

[10] UK Companies Act 2006 s.779

[11] Small Business, Enterprise and Employment Act 2015 s.84

[12] UK Companies Act 2006 s.126

[13] UK Companies Act 2006 s.431-432

[14] UK Companies Act 2006 s.820(2)(a).

[15] UK Companies Act 2006 s.820(3).

[16] UK Companies Act 2006 s.820(4).

[17] UK Companies Act 2006 s.823(1).

[18] UK Companies Act 2006 s.832(2).

[19] Charles Wild, Stuart Weinstein, Smith and Keenan’s company law, Pearson UK, 14.Baskı, 2009, s.197

[20] Wild, Weinstein, a.g.e.,198

[21] Wild, Weinstein, a.g.e.,207

[22] JRRT (Investments) v Haycraft [1993] BCLC 401

[23] Lee, Frederic ‘Blair Margaret’, Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century Journal of Economic Issues 30.4, 1996, p. 1415

[24] UK Companies Act 2006 s.660(2)(a).

[25] UK Companies Act 2006 s.660(2)(b).

[26] UK Companies Act 2006 s.726

[27] UK Companies Act 2006 s.1159

[28] UK Companies Act 2006 s.113

[29] UK Companies Act 2006 s.113(3).

[30] UK Companies Act 2006 s.113(4).

[31] UK Companies Act 2006 s.115

[32] UK Companies Act 2006 s.1136

[33] Indian Zoedone Co, Re (1884) L.R. 26 Ch. D. 70 CA.

[34] UK Companies Act 1985 s. 375

[35] Company Secretary’s Review 2009 October, Issue 13 CA 2006 Practical Implications (Pt 2) 33 CSR 13, 97

[36] Deirdre Ahern, Karen Maher “The Continuing Evolution of Proxy Representation”, Journal of Business Law, Sayı: 2, 2011,129.

[37] UK Companies Act 2006 s 323(2).

[38] UK Companies Act 2006 s 324(2).

[39] UK Companies Act 2006 s.323(3)

[40] UK Companies Act 2006 s. 323

[41] Company Secretary’s Review 2009 October, Issue 13 CA 2006 Practical Implications (Pt 2) 33 CSR 13, 97

[42] Corporate representatives under the Companies Act 2006: the problem and a temporary solution Journal of International Banking & Financial Law Volume 23, Issue 3 (2008) 3 JIBFL 122

[43] UK Companies Act 2006 s.250

[44] UK Companies Act 2006 s.174

[45] UK Companies Act 2006 s.171

[46] UK Companies Act 2006 s.170(3).

[47] UK Companies Act 2006 s.251

[48] UK Companies Act 2006 s.129

[49] Small Business, Enterprise and Employment Act 2015 s.89(1)

[50] UK Companies Act 2006 s. 118(1)

[51] UK Companies Act 2006 s. 118(3)

[52] UK Companies Act 2006 s.117(3).

[53] UK Companies Act 2006 s.117(4).

[54] EU Shareholder Rights Directive: first major amendment of Companies Act 2006 Journal of International Banking & Financial Law, Volume 24, Issue 3 (2009) 3 JIBFL 140

[55] UK Companies Act 2006 s.319 A

[56] UK Companies Act 2006 s. 170(1); Percival v Wright [1902] 2 Ch 421

[57] Joffe Qc, Drake, Richardson, Lightman Qc, Collingwood, a.g.m., 2.07

[58] UK Companies Act 2006 s.994-995.

[59] Saleem Sheikh, “A guide to the Companies Act 2006”, Routledge-Cavendish, 2013, s.352

[60] UK Companies Act 2006 s.714

[61] UK Companies Act 2006 s.715

[62] UK Companies Act 2006 s.718(2)

[63] UK Companies Act 2006 s.718(3)

[64] UK Companies Act 2006 s.499(1)

[65] UK Companies Act 2006 s.501(3)

[66] UK Companies Act 2006 s.502(2)

[67] Wild, Weinstein, a.g.e., s.454

[68] UK Companies Act 2006 s.495(1); London and General Bank (No 2) [1895] 2 Ch 673

[69] UK Companies Act 2006 s.495(1)(b)

[70] UK Companies Act 2006 s.342(1)

[71] UK Companies Act 2006 s.343(1)

[72] UK Companies Act 2006 s.348(1)

[73] UK Companies Act 2006 s.349(2)

[74] UK Companies Act 2006 s.350(1)

[75] Ahern, Maher, a.g.m., s.126

[76] Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council art.10-11-13.

[77] Ahern, Maher, a.g.m., s.126

[78] Brenda Hannigan, Company law, Oxford University Press, USA, 2018, s.15-10.

[79] UK Companies Act 1948 s.136

[80] UK Companies Act 1985 s.372(1)

[81] Corporate Representatives Company Secretary’s Review, Issue 25, April 2008 31 CSR 25, 198

[82] UK Companies Act 2006 s.324

[83] UK Companies Act 2006 s.324(2)

[84] UK Companies Act 2006 s.324

[85] The Continuing Evolution of Proxy Representation Deirdre Ahern, Karen Maher Journal of Business Law Issue 2, 2011 Sweet & Maxwell p.137

[86] UK Companies Act 2006 s.145(2)

[87] UK Companies Act 2006 s.291-293

[88] UK Companies Act 2006 s.292

[89] UK Companies Act 2006 s.303

[90] UK Companies Act 2006 s.314

[91] UK Companies Act 2006 s.319A

[92] UK Companies Act 2006 s.324

[93] UK Companies Act 2006 s.423

[94] Gore-Browne on Companies, Part III Members, Chapter 10B Beneficial Ownership, Exercise of Members’ Rights by Beneficial Owners

[95] UK Companies Act 2006 s.145(4)

[96] UK Companies Act 2006 s.146(3)

[97] UK Companies Act 2006 s.146(5)

[98] UK Companies Act 2006 s.150(5)

[99] UK Companies Act 2006 s.152

[100] UK Companies Act 2006 s.152(3)

[101] UK Companies Act 2006 s.152(4)

[102] UK Companies Act 2006 s.314

[103] UK Companies Act 2006 s.342

[104] UK Companies Act 2006 s.527